新冠病毒对并购交易的影响

与去年同期相比，2020年全球并购活动显著减少，数据提供商Dealogic表示，全球并购市场已经迎来了自2005年以来增长最慢的头两个月。本文旨在讨论在Covid-19 期间并购交易受到的一些影响和关键注意事项。我们列出了相关提示清单，以帮助有关各方度过这一前所未有的时期。

在这一动荡时期，双方在决定交易时需要考虑更多方面的情况，特别是如果目标业务在某个时刻在受到不同程度影响的国家都有交易时。因此，有必要更加努力收集事实，避免产生不利结果。

每笔交易都有自己特定的考量因素，但建议确保具体关注以下几个方面：

收入和销售业绩

3月11日，世界卫生组织正式将此次疫情定性为全球大流行。受影响地区的收入和盈利预测可能会受到负面影响，大量公共和私营企业都已下调 2020年预算。收益通常是所有交易估值的关键要素（无论买家使用何种合计方式，如收入、EBITDA 或净利润），卖方都应警惕可能试图利用新冠病毒作为议价筹码的买家。一旦整体经济环境有望回到更稳定的状态，卖方也应该投入时间预测任何可能出现的情况。

然而，进入谈判阶段的交易将如何进展还有待观察。疫情的覆盖范围、持续时间和程度将成为交易双方的筹码。根据金融市场现状，买方在为此类并购交易进行融资时，也可能面临一些挑战或延误。

破产风险与合同义务违约风险

由于资产价值有大幅下跌的风险，并购目标是否需要紧急注资，以维持在完成任何交易之前的业务运营？动荡是否导致目标无法履行其某些合同义务（例如，股份购买协议中规定的任何先例条件）？最大限度地减少可能的违约产生的成本是各方关注的关键问题。

买方和卖方应保持警惕，并要求在讨论过程中保持透明。卖方应仔细研究所有收购文件，包括副函。买方的标准做法是列入一项重大不利变更（"MAC"）或重大不利影响（"MAE"）的条款。重大不利变更（"MAC"）条款旨在保护买家免受目标发生意外变化（本例中为 Covid-19），允许他们在情况严重恶化时终止交易。

但是，MAC 并非完全可执行，因为买方有义务证明是什么合理构成重大变更，或目标是否经历重大变更。如果当事方无法就这种评估的公平门槛和标准达成一致，则可能会根据该条款的具体措辞展开大量谈判，并可能导致诉讼情况。

虽然买方可以因此获得保护，从而引入一些机制（这也意味将产生一些终止费用），但如果买方离开，卖方也可以要求反向终止费。最后，在大多数收购协议中，如果交易没有在指定日期前完成，“截止日期”或“最后期限”条款允许终止交易。

业务连续性计划 （BCP）

目标企业是否采取措施，以确保其人员和资产在此动荡期间受到保护？是否正在探索远程工作等替代方案？是否有合适的保险政策来降低动荡带来的风险，以及当下这种情况下，这些保险是否会启动？

虽然保障组织的正常运行至关重要，但确保受影响最严重行业的就业将是另一决定性问题。

在这种充满不确定性的时期，管理预期和与利益相关者的沟通尤为重要，而旅行限制和严格的隔离措施方面的不可预知的演变正在给并购流程计划带来挑战。现场视察和管理层会议受到限制或完全禁止。

虽然这会使开展业务变得困难，但其中一些障碍可以依靠虚拟数据会议室和视频电话会议来解决，这些会议室和视频电话会议可以轻松部署，以促进尽职调查进程。利用手头的技术可以减轻双方的痛点，在处理跨司法管辖区的交易如新加坡的并购更是如此。

值得注意的是，在目前情况下，没有任何处境完全有利于卖方或买方。随着疫情的继续恶化，可以预测到并购交易将会受到更多影响，所有利益相关者都需灵活变通，发挥创造力来抓住机会。

我们可以提供什么帮助

我们的团队正致力于交易的执行：包括当海外买家前往某些国家/地区受阻时，为客户的内部并购团队提供本地临时支持以执行交易和谈判。